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Changer le dirigeant de la société

Vérifié le 20 Feb 2023 - Direction de l'information légale et administrative (Première ministre)

Au cours de son existence, une société a la possibilité de changer de dirigeant. La procédure de changement nécessite la réalisation de certaines formalités.

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Décision collective des associés ou actionnaires

Un changement de dirigeant implique nécessairement une décision collective des associés ou actionnaires. Les modalités de cette prise de décision dépendent de la forme juridique de la société.

La décision de changer de gérant doit être votée et approuvée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales (+ de 50 %) à moins qu'une majorité plus élevée soit prévue dans les statuts.

Si le gérant était désigné dans les statuts, le changement de gérant implique une modification des statuts à moins que les associés décident de supprimer simplement la mention du nom du gérant dans les statuts.

La décision de changer de président doit être votée et approuvée par les associés dans les conditions prévues dans les statuts. Le pouvoir de nommer le nouveau président peut également être attribué à un comité, à un conseil ou à l'associé majoritaire.

Si le président était désigné dans les statuts, le changement de président implique une modification des statuts.

La décision de changer de président du conseil d'administration ou de directeur général doit être votée et approuvée par le conseil d'administration à la majorité de ses membres, à moins que les statuts prévoient une majorité plus élevée.

La décision de changer de gérant doit être votée et approuvée à l'unanimité des associés (100 %).
La décision de changer de gérant doit être votée et approuvée dans les conditions prévues dans les statuts (majorité ou unanimité). Toutefois, en l'absence de précision dans les statuts, la décision est prise à l'unanimité.

La décision de changer de gérant doit être votée et approuvée par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales (+ de 50 %).

À noter

La modification du dirigeant doit être retranscrite dans un procès-verbal indiquant le dirigeant entrant et le dirigeant sortant.

Publication dans un support d'annonces légales

Le changement de dirigeant, retranscrit dans le procès-verbal de l'assemblée, doit être publié dans un support d'annonces légales dans un délai d'1 mois.

L'avis de changement de dirigeant doit contenir les mentions suivantes :

Mention des modifications intervenues : nom du dirigeant sortant, motif du changement, nom du nouveau dirigeant et sa date de prise de fonction
Dénomination sociale de la société
Forme de la société
Adresse du siège social de la société
Numéro unique d'identification de la société (numéro Siren)
Montant du capital social de la société
Mention « RCS » suivie du nom de la ville du greffe où est immatriculée la société.

Une fois la publication effectuée, une attestation de parution de l'avis de modification est délivrée.

Déclaration du changement de dirigeant

Le changement de dirigeant doit enfin être déclaré à la chambre du commerce et de l'industrie (activité commerciale) ou à la chambre de métiers et de l'artisanat (activité artisanale), sur place dans un délai d'1 mois.

Pour être enregistré, le dossier doit être accompagné des documents obligatoires suivants :

Formulaire M2 rempli et signé, en 3 exemplaires
Exemplaire du procès-verbal ayant décidé le changement de dirigeant : l'acte indique l'identité des dirigeants entrant et sortant
Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales
Exemplaire des statuts mis à jour (en cas de modifications)
Copie de la carte d'identité nationale, du passeport, ou du titre de séjour du nouveau dirigeant 
Déclaration de non-condamnation sur l'honneur, signée par le nouveau président ou dirigeant
Attestation de filiation du nouveau dirigeant : nom et prénoms du père, nom de jeune de fille et prénoms de la mère

Après la déclaration, l'insertion automatique au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) par le greffe rendra la modification du dirigeant opposable aux tiers.

À savoir

Les sociétés inscrites au RCS peuvent également réaliser la formalité sur le site Infogreffe jusqu'au 30 juin 2023.

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